公然資訊觀察站重大訊息公告(3653)健策-公告本公司董事會議決通過與金利細緻工業股份有限公司股份轉換事宜1併購種類(如合併、劃分、收購或股份受讓)股份轉換2事實發作日1131183介入併購公司名稱(如合併另一方公司、劃分新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱收購公司：健策細緻工業股份有限公司 (以下簡稱本公司)標的公司：金利細緻工業股份有限公司 (以下簡稱金利)4買賣相對人(如合併另一方公司、劃分讓與他公司、收購或受讓股份之買賣對象)金利細緻工業股份有限公司5買賣相對人力關係人是6買賣相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之來由及是否不陰礙股東權益買賣相對人金利為本公司轉投資持股約3778之被投資公司，兩方爰依企業併購法第二十九條第六項規定之股份轉換方式，由本公司以發行新股為對價，贏得金利百分之百股份，以整合物質、降低營運本錢、擴張營運規模以加強環球市場競爭力，故不致對股東權益產生重大不幸陰礙。7併購目標及前提，包含有併購理由、對價前提及付款時點為金合發娛樂城攻略整合物質、降低營運本錢、擴張營運規模以加強環球市場競爭力，擬以發布新股方式與金利進行股份轉換，本次股份轉換案之換股比例，為金利平凡股每222422股換發本公司新發布平凡股1股。暫定股份轉換基準日為民國113年5月31日，若因實質場合有調換之必須，由兩方董事會共同談判調換股份轉換基準日並公告之。8併購後預測產生之效益併購後可整合兩方優秀隊伍，交融集團物質，從產物、業務、控制、客戶辦事等層面進行整併，知足客戶之需要，佈局公司之歷久發展，使物質整合採用將加倍有效率及更具市場競爭力。9併購對每股淨值及每股盈餘之陰礙本次併購，期能交融兩方物質、增加營運優勢，歷久而言對本公司每股淨值及每股盈餘將有正面之助益。10併購之對價種類及資本起源本公司預測增資發行2,221,021平凡股予股份轉換基準日金利之除本公司以外之其餘股東，每股面額新臺幣10元，共計新臺幣22,210,210元。確認應發布之新股股份總數，以股份轉換基準日金利實質發布平凡股股份總數，扣除應於股份轉換基準日或其他法則規定應予銷除之金利平凡股及本公司所持有金利之股份後，按股份轉換換股比例所核計之股份數為準；如有根據股份轉換契約中所商定應予調換換股比例之情事者，應由兩方董事會共同談判換股比例調換之。11換股比例及其算計根據本次股份轉換案之換股比例，為金利平凡股每222422股換發本公司新發金合發代理布平凡股1股。換股比例係參酌民國112年第三季兩方經管帳師核閱之財政報表，並參酌兩方委任之孑立專家進行之查核結局、公司經營局勢、股票市價、公司淨值、每股盈餘等不同種類因素，並考量兩方營運局勢及前程經營綜合效益與成長前提等因素為根基，在合於所委任孑立專家就換股比例之合乎邏輯性所出具之觀點書之條件下，協議制定。12本次買賣管帳師、律師或證券承銷商出具非合乎邏輯性觀點否13管帳師或律師事情所名稱或證券承銷商公司名稱元和聯盟管帳師事情所14管帳師或律師姓名阮瓊華管帳師15管帳師或律師開業證書字號臺財證登（六）字第2719號16孑立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他資產之合乎邏輯性觀點書內容(一、涵蓋公然收購價錢制定所使用之想法、原理或算計方式及與國際慣用之市價法、本錢法及現金流量折現法之金合發娛樂城登入對照。二、被收購公司與已上市櫃同業之財政局勢、贏利情境及本益比之對照情境。三、公然收購價錢若參考鑑價機構之鑑價匯報者，應說明該鑑價匯報內容及結論。四、收購人融資歸還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之財產或股份為保證者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財政業務健全性之陰礙考核)孑立專家考量可量化之財政數據及市場客觀資料，差別以市價法及市場法之「可類比公司法」考核。本次股權互換比例以市價法及市場法之可類比公司法考核，市價法以評價基準日(2024年1月10日)之每股平均收盤價錢，可類比公司法採EVREVENUE法與股價淨值比法，算計金利每股理議價值合乎邏輯區間介於新臺幣2560元至3001元，健策每股理議價值合乎邏輯區間介於新臺幣50915元至59036元，算計股權互換比例合乎邏輯區間為金利平凡股169683股至230587股互換健策平凡股1 股，本次預測互換比例為金利平凡股222422股互換健策平凡股1股尚屬合乎邏輯。17預定辦妥日程暫定股份轉換基準日為民國113年5月31日，若因實質場合有調換股份轉換基準日之必須，由兩方公司董事會談判調換股份轉換基準日並公告之。18既存或新設公司接受撲滅(或劃分)公司權力責任關連事項(註二)難受用19介入合併公司之根本資料(註三)(1) 本公司重要產物為均熱片、LED導線架(2) 金利重要產物為電子週邊零組件、均熱片、LED導線架20劃分之關連事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、財產之評價代價；被劃分公司或其股東所贏得股份之總數、種類及數目；被劃分公司資金減少時，其資金減少有關事項)(註：若非劃分公告時，則難受用)難受用21併購股份前程移轉之前提及限制無22併購辦妥後之計畫(涵蓋一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發作遣散、下市(櫃)、重大改變結構、資金、業務計畫、財政及生產、對公司主要人員、財產之規劃或運用，或其他任何陰礙公司股東權益之重大事項)本股份轉換案辦妥後，金利將成為本公司百分之百持股之子公司。金利擬於民國113年3月6日之113年第一次股東暫時會議決本股份轉換案。金利將於本股份轉換案贏得關連主管機關核準後，依關連規定向財團法人中華民國證券櫃檯交易中央申請有價證券終止櫃檯交易，並向金融監視控制委員會申請休止公然發布。23其他主要商定事項本股份轉換案，倘金利之股東依法表明不同意見並請願金利買回其持股之總數達金利已發布股份總數5以上(含)時，將由本公司董事會本於誠信與金利談判本股份轉換案繼續執行或終止。24其他與併購關連之重大事項本股份轉換案辦妥後，金利將成為本公司百分之百持股之子公司。金利擬於民國113年3月6日之113年第一次股東暫時會議決本股份轉換案。金利將於本股份轉換案贏得關連主管機關核準後，依關連規定向財團法人中華民國證券櫃檯交易中央申請有價證券終止櫃檯交易，並向金融監視控制委員會申請休止公然發布。25本次買賣，董事有無不同意見否26併購買賣中涉及利害關係關係董事資訊(天然人董事姓名或法人董事名稱暨其典型人姓名、其自身或其典型之法人有利害關係關係之主要內容(包含有但不限於實質或預測投資其他加入併購公司之方式、持股比率、買賣價錢、是否介入併購公司之經營及其他投資前提等情境)、其應逃避或不逃避理由、逃避情境、贊同或反對併購議決之理由)1本公司董事長趙宗信與本公司趙永昌董事為二親等以內之關係，本公司為對金利直接持股30,000千股(約3778)之母公司，本公司並充當金利之董事長，趙永昌董事為本公司指派至金利充當董事長之法人典型人暨總經理。為合作集團營運所需及整合物質、降低營運本錢、擴張營運規模以加強環球市場競爭力，故贊同本案。另本公司趙永昌董事充當金利之職位係受本公司指派，應與本公司之益處無衝突之虞。故於本案仍得行使表決權，無須逃避。2本公司趙永昌董事為本公司董事，與本公司董事長趙宗信為二親等以內之關係，為本公司指派至金利充當董事長之法人典型人暨總經理。本案對兩方公司物質將可有效整合，且能將兩方公司產物專業互補與產能協力配合，進而加強市場競爭力，故贊同本案。趙永昌充當金利職位係受本公司所指派，與本公司無益處衝突，故在本案得行使表決權。惟因同時充當金利職位，基於公司法第23條第1項之董事虔誠責任，及確保議決作成之客觀性，仍自請逃避本案及關連議案之商量及表決。3本公司信昌國際實業董事 典型人：郭逢春、許重輝、張建財信昌國際實業之董事長趙宗信亦為本公司董事長。為合作集團營運所需及整合物質、降低營運本錢、擴張營運規模以加強環球市場競爭力，基於本公司長遠益處，贊同本案。趙永昌董事與趙宗信董事長為二親等以內之關係，趙永昌董事充當金利職位係受本公司所指派，故與本公司無益處衝突之虞。故於本案仍得行使表決權，無須逃避。4本公司恆山董事 典型人：林錦隆、吳正慶恆山之董事長趙永昌亦為本公司董事，並為本公司指派至金利充當董事長之法人典型人暨總經理。為合作集團營運所需及整合物質、降低營運本錢、擴張營運規模以加強環球市場競爭力，基於本公司長遠益處，贊同金合發娛樂城遊戲本案。趙永昌董事充當金利職位係受本公司所指派，應與本公司之益處無衝突之虞，故當事者於本案仍得行使表決權。惟因趙永昌董事係為恆山之董事長，基於公司法第23條第1項之董事虔誠責任，及確保議決作成之客觀性，仍自請逃避本案及關連議案之商量及表決。27是否涉及營運模式改變否28營運模式改變說明(註四)難受用29已往一年及預測前程一年內與買賣相對人買賣情境(註五)難受用30資本起源(註五)難受用31其他敘明事項(註六)(1)本股份轉換案依法尚須經金利之股東會議決通過。(2)換股比例之調換 本次轉換股份案之換股比例已明訂於股份轉換契約，前述換股比例得調換之場合亦明訂於股份轉換契約第四條。(3)本股份轉換案與金利簽約股份轉換契約書及有關本股份轉換案一切關連之契約或文件、本股份轉換案有關一切恰當及必須之行徑及步驟，包含有但不限向主管機關提呈關連文件，及應核辦之一切關連事宜，均授權董金合發app事長或其指定之人全權處置。本股份轉換案如經主管機關要求改正或因應客觀環境所需改正時，其執行事宜，亦授權董事長或其指定之人全權處置之。註二、既存或新設公司接受撲滅公司權力責任關連事項，包含有庫藏股及已發布具有股權性質有價證券之處置原理。註三：介入合併公司之根本資料包含有公司名稱及所營業務之重要內容。註四：倘涉營運模式改變，請於欄位敘明包含有營業範疇改變、產物線擴充壓縮、製程調換、行業程度垂直整合，或其他涉及營運條理調換事項。註五：非屬私募資本用以併購案件者，得填寫難受用。註六：若本案功績前，尚需經內地、外主管機關(如投審會、公正買賣委員會、反壟斷局或其他單元)核準能夠可者，應予敘明關連事項。
2025-06-12
